站稳脚跟， 势力稳固后， 就对刘璋的指手画脚不太买账。刘璋好几次的命令他上交钱款、人马，张鲁都没有照章办事，寻着各种理由搪塞刘璋。到后来甚至隔断时间就要回成都述职的义务也不尽了，张鲁利用天下大乱的这段时间，决定在汉中大力展。

但这就严重伤害了刘璋的面子，刘璋一开始还只是恼怒张鲁的不尊重，续而在各种酒宴上公开指责张鲁的不敬，骂他是利用出卖母亲sè相的狗奴才。事情展到建安三年的时候，出现了使张鲁和刘璋重大决裂的事件——刘璋一次喝醉了酒，把张鲁一直定居在成都的老娘给杀了。

等到酒醒后的刘璋虽然有些后悔，但杀一个半个身体已经躺在棺材里的老太婆又能怎样。再说刘璋老早看这老太婆不顺眼了，仗着和自己老爹的那点风流韵事，张鲁的老娘到现在还敢随意出入刘家府邸，对刘璋向晚辈似的指手画脚，一副刘璋后妈的姿态。

刘璋那时看着张鲁老娘的尸体，突然大骂一句“你当你是我后娘啊！在我府里晃什么晃，撞在我剑口上，算你活该！”

刘璋说罢，就像宰了只鸡一样，扬长而去。张鲁母亲的尸体也没好好安葬，直接那根芦席一卷，扔在了一处乱葬岗。后来刘璋还一不做二不休，下令张鲁老娘在成都的七大姑八大姨，全部以莫须有的罪名投入大狱——宰了。

刘璋这么做的理由是，杀一个也是杀，杀一家，就可以永诀后患，使他高枕无忧。但刘璋怎么没想过，最主要的张鲁没杀呢？怎么可能高枕无忧。

这么恶劣的行为，令人指。消息传回汉中时，张鲁痛不yù生啊！张鲁是个孝子，因为他的事业能到今时今日，靠他老娘出力最多，现在老娘横死刘璋剑下，刘璋不但一点没后悔的意思，还这样对待他老娘的尸体，随即张鲁反了。

当然以当时张鲁的实力，还是绝对不能吞并刘璋在益州的势力。但他还是反了，为了这口气也是要和刘璋决裂的。

张鲁此时算不得兵强马壮，但他五斗米道信徒众多，张鲁在自知缺兵少将的情形下，马上整合建立了汉中政教合一的政权格局。张鲁将政教内部从鬼卒、祭酒、治头大祭酒直到师君的宝塔式教阶制。张鲁自称为“师君”，也就是教中最高领导者，将整个五斗米道的教务和政府合并。初来学道者名为“鬼卒”，后号“祭酒”，众多者又名曰“理头”。无论怎么叫法，这些“祭酒”等五斗米道的教职，又是官职，他们保证义舍、宽刑、禁杀、禁酒等张鲁明的颇具现代教会活动的各项措施得到实行。

此外，还设有“庐”或“静室”（用于请祷祈求）的大量场所，这大概也是人类历史上最早有这种祈祷形式的宗教场所。从庐到治，张鲁迅将整个汉中形成了一个严密的组织关系，将广大道徒和政府联系在一起，形成一个宗教团体的同时，也有了一支不可小视的军队。

随后几年里刘璋几次出兵征讨张鲁，均被张鲁率领的五斗米道军打败。

当曹智把持的东汉政权后，特别是征伐荆州取得胜利时，刘璋积极靠上曹智这颗